【洞见干货】浅谈新三板企业IPO的那些事儿！（含发审现状、关注重点）
这段时间以来新股发审尤其是创业板的发行速度确实加快了很多，但是貌似给很多新三板企业造成了一种误会或者假象，就是现在创业板是不是比以前标准低了？审核严格程度比以前宽松了？然而并不是这样的。
关于目前的发审速度我们先看几组数据：
截止到2017年3月5日，IPO在会企业总计679家，其中，主板313家，中小板122家，创业板244家。其中正常待审企业642家，中止审查企业37家，终止审查4家。
截至2017年3月30日，中国证监会受理首发企业644家，其中，已过会40家，未过会604家。未过会企业中正常待审企业560家，中止审查企业44家。上交所301家，深交所112家，创业板231家。
截止到2017年4月6日证监会受理首发企业633家，其中，已过会36家，未过会597家。未过会企业中正常待审企业547家，中止审查企业50家。
通过数据对比我们可以看到经过一个月的时间在会排队企业一共减少46家，中止审查企业却增加了13家。
参考证监会定期发布的“首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表”以及证监会公布的企业预披露信息，对从受理至拿到反馈意见的耗时进行分析：
从2017年3月9日公布的表单中可以看到，刚进入反馈程序拿到反馈意见的一批企业是2016年6月3日报送材料的企业，可以简单认为当前反馈意见送达企业之前的等待期是280天左右；
从2016年5月5日公布的表单中可以看到，当时刚进入反馈程序拿到反馈意见的一批企业是2015年7月3日报送材料的企业，反馈意见送达企业之前的等待期310天左右；
从2015年7月2日公布的表单中可以看到，当时刚进入反馈程序的一批企业是2014年6月27日报送材料的企业，反馈意见送达企业之前的等待期370天左右。可以明显看到，等待期的确在缩短。
参考证监会定期发布的“首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表”以及证监会公布的企业预披露信息，对从反馈意见之后到预披露更新这段的耗时进行分析：
2017年3月16日公布的表单中可以看到，2015年6月30申报的一批企业刚进入到预披露更新程序，完成了反馈阶段的工作，全部耗时630天左右，去掉前端的从受理至反馈意见送达的时间，约有320天左右的反馈沟通时间；
同样的，从2017年3月16日公布的表单中可以查到，2016年申报的企业只有2016年1月26日申报的一批企业最接近预披露更新，距离预先披露更新有85家排队企业，而刚进入到反馈沟通程序的是2016年6月3日申报的一批企业，排名相差45-50位，简单来看2016年申报的企业反馈沟通的顺序基本是1个多月上升15个排位左右，整个反馈的沟通过程大概是10-11个月。单纯从时间上看，这一阶段的耗时并没有明显的缩短。
从上面的分析可以看出IPO快速发行已经实现了常态化。
但是从证监会了解到，会里正大力减少反馈的次数，倾向于一次性沟通全部问题，未来整体审核周期不会超过400天，也就是13个月。但是减少反馈次数的同时也意味着不会给发行人过多的反馈机会，不会像以前反馈你几十次，你修改材料三四百页，那样效率太低，也没这么多力量去反复纠缠一个项目的问题，在封卷前一般不再给中止审查修改材料的机会，如果发现比较严重暂时无法解决的问题，会要求撤材料重新排队。所以第一稿申报文件非常重要，这一稿申报文件其实也可以说决定了你本次IPO成功与否，大家在辅导客户进行项目申报的时候一定要把这一稿材料扎扎实实的做好。尤其是现在有一些项目要赶在披露年报前仓促申报，先去占个位置，排个队，等反馈下来的时候在对一些带病问题一些数据进行修改和解释。这是一个误区，可能会影响你的发行审核。
我们再总体看一下目前的审核形式：
第一，目前证监会现在的整体意见是稳定，前两年股市的改革步伐比较大，现在全面贯彻“全面、依法、从严”的思想，严管IPO审核质量关。
第二，证监会要加大抽查和现场检查力度。目前了解到的是会里准备了20组稽查组，要加大对申报项目的抽查，除了固定的10%的抽查比例，也会加大对一些重点项目特殊行业申报项目的抽查，比如农业项目。
第三，严厉打击欺诈发行。这个没有什么好多说的，欺诈发行退市已经有了欣泰电气，未来会不会有第二个第三个，我们拭目以待。但是现在必须旗帜鲜明的和我们的客户讲清楚证监会或者说整个监管层对欺诈发行的零容忍甚至直至追究至刑事责任的严苛态度。必须打消任何财务造假的想法，哪怕不成功也不能通过造假的方式去跳这个龙门。
第四，关于贫困地区实施绿色通道的问题，这次的绿色通道在五年之内是不会有什么太大变化的，如果企业确实是在这个绿色通道覆盖范围内的，那么这个通道是可以考虑走的，这是重大利好政策。但是如果你的客户已经在大城市了，或者经济较为发达的地区，想通过迁址的方式去走这个绿色通道，那最好还是要慎重。因为虽然政策是这么说的，但是你看证监会后来有一个关于绿色通道的问答，其实对很多企业来说这条路是不好走的，或者走起来是得不偿失的。
你比方说迁出企业在迁出的时候需要补的很多手续，开很多无违规证明，这就是很难办到的事情。因为每个地区对本地区上市公司是有自己的政策和绿色通道的，你既然决定要走，那这个地区的部门就会觉得没有义务再为你开具任何证明了，这里还包括税务的问题。这是从政府层面上来说，从业务组织结构上来说，政策要求生产和注册地不能分离，很多企业就要考虑清楚，迁到那个地方是否有符合你生产要求的硬件和软件水平，甚至很多高科技企业，互联网企业，迁到那边之后人才的引进和保留都成了问题。话说回来其实以目前的发审速度，也完全没有必要去贫困县找这个绿色通道，一切正常的情况下也就快个半年的时间，要记住，这里的绿色通道是时间上的，不是标准上的，不符合标准一样是要被否的。只有一种情况可以建议我们的客户考虑绿色通道，就是发行人所在地区地级市也好县也好，下属有名录上的贫困地区，不跨市不跨地区的，可以考虑，因为成本比较低。
问答：1、贫困县被摘帽是否影响政策的连续性？
答：贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行。但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县。简单说，即申报前贫困县脱贫被摘帽不适用，申报后贫困县脱贫被摘帽仍适用。
2、变更注册地需要向证监会申报哪些资料？
答：后续提交资料和清单。
3、生产地与注册地分离可否？
答：不可。信息管理技术人员都要在，需要观念先进、管理技术优势人才的全面帮扶，而不需要仅有注册地的空壳公司，一定要起到脱贫的实效。后续证监会将出台实施细则。
4、贫苦县上市公司再融资有无支持政策？
答：受理贫困县上市公司再融资会单设人员进行审核，不会单独设通道。
5、生产经营时限的“最近一年”如何理解？
答：要求为整个会计年度而不是12个月，即若2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫困县，财政补贴不能算，分公司不能算。
总公司设在非贫困县、分公司设在贫困县，利用其“汇总计算并缴纳企业所得税”的总分公司形式，解决生产地与注册地分离状态下对注册地企业所得税高额要求的这种内部架构将被禁用。
那么目前监管审核重点关注的问题是什么呢？
我们还是通过一个表格来看一下从2012年到2016年被证监会否决的项目原因有哪些：
从这个表格我们可以看出储蓄盈利能力、发行人的独立性、规范运行以及会计核算问题是证监会重点关注的问题，也是企业IPO被否的主要原因，占被否原因的80%。
1持续盈利能力
持续盈利能力是IPO的要求，和新三板的持续经营能力是有天壤之别的。新三板是要求挂牌企业能够持续的经营下去不致于挂牌后经营都难以维系最后走破产清算的路。但是IPO是明确要求发行人是能够在上市之后持续的为投资者带来盈利，能够满足市场对上市公司的基本面预期，满足交易所和证监会关于上市公司盈利能力的基本要求。那么证监会在审核项目的时候重点关注的就是发行人申报材料里关于盈利部分的内容：
1盈利来源是否集中。
在审核的过程中审核部门其实关注的是发行人是否存在依赖的问题，也就是说是否构成了对某一个或某几个重要客户，或某一类客户产生重要的利润依赖性。一翻报表前五大客户中90%的利润来源于第一大客户，第一大客户签约金融比后续客户所有加起来的总和还多，那这样肯定是不行的，必须要做到利润来源较为平均，能够分散这个风险。
2业绩大幅波动。
虽然发行要求，近三个会计年度盈利不得低于3000万也好1000万也好，其实证监会在审查的时候希望看到的是一个稳定增长的业绩曲线，而不是大起大落的一个情况，稳定代表的是企业的成熟程度，所处行业领域以及市场的成熟程度，审核要求的是发行人的业绩能够维持在一个中等向上的平均水平，并且前后年度不要有巨幅的波动。
3盈利质量不高。
关于盈利质量的问题，仁者见仁智者见智，审核希望看到的是发行人能够通过自己所持有的技术优势、市场优势、产品优势或者人才优势在某一个细分领域内取得较高质量的盈利收入。而不希望看到一个处于高度劳动密集型产业内的生产或者产生利润的过程没有太高的技术附加值的发行人。
4经营模式重大变化。
经营模式向来是监管重点关注的，也是我们作为中介机构重点关注的。其实经营模式无论是证监会还是我们中介机构都希望能够简单易懂，通过不复杂的交易结构就能够实现闭环产生利润。你经营模式越复杂审核的过程中监管人员的问题就越多，问的越多出毛病的机率就越大。另外就是这里谈到的，在报告期内最好不要发生中的经营模式变化，比如你原来是区域代理模式，一下变到直营模式，这就会引起监管的注意了，这么短的时间能否完成代理转直营的渠道铺设？原来的代理商合同是否会产生重大诉讼和纠纷？人员匹配能否满足重大的经营模式变更？经营模式变更是否会影响公司业绩表现？等等问题都来了。因此我们最好和客户要解释清楚这一点，尽量避免在报告期内发生这类的事情。
5核心竞争力缺失。
这个问题其实发生在一些因为时间推移而整个行业都发生变化的企业身上比较多。比如能源行业，钢铁产业，煤炭产业，采矿行业等等。在申请的时候还有一定的或者说比较不错的盈利能力，具有核心竞争力，但是随着时间的推移，整体行业发生下滑企业作为行业内的成员自然要受到影响，那么盈利能力随着核心竞争力的减弱也逐渐下降的情况。
2独立性问题
这个问题其实在发行过程中一直都是重点关注的问题，包括关联交易、同业竞争、以及我们经常谈到的“五独立”。
1关联交易作为中介机构，我们在项目中其实需要尽到我们的职责所在，底稿当中必须要对发行人的相关独立性作出全面的核查，要按照证监会的要求对相关关联方进行走访。尤其是对于一些销售网络比较繁多的企业必须要走访到位，这个工作量确实不小。但是关联交易作为IPO审核中的重中之重，监管部门历来从未放松过对其的规制和审查，在实务过程中，对关联交易的核查的深度和广度也基于拟上市公司的具体经营情况而有所区别。但总的来说，律师在对拟上市公司进行尽职调查时，应当了解监管部门对于关联交易审查的原则、态度和倾向性，对关联交易至少要从以下五个方面进行全方位的、勤勉尽责的核查。如果通过上述核查认为，发行人的关联交易具备比例合理性、必要性、允许性、程序规范性和逐年递减的情形，不会引致证监会否决的风险，发行人律师才可以进一步对公司的规范运营发表全面意见。
关联交易比例的合理性
同时，不仅是在创业板上市管理办法，在《首次公开发行股票并上市管理办法》中也有相同的要求。根据上述法律的要求，发行人的关联交易不能严重影响公司独立性，换句话说，关联交易在公司的采购和销售中所占的比例必需合理。
关于关联交易所占的比例标准，2006年以前，在《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中曾规定：发行人最近一年与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料金额的比例，均不超过３０％。而在《首次公开发行股票并上市管理办法》出台后，该硬性指标已被删除。表面上看，似乎是证监会放宽了对关联交易的要求，而实质上恰恰相反，监管部门从未放松过对交易独立性的标准。取消硬性指标的原因在于，30％的数字并不能保证关联交易是公允的，如果保留这个指标的话，发行人反而可以通过各种方式来规避监管，比如寻找过桥公司，形式上掩盖关联交易，容易造成披露的不真实。在取消硬指标之后，监管部门更多的是从实质上进行审查，综合发行人的业务结构，营业收入，客户层次等各方面进行考虑，关联交易的比例是否影响发行人的独立性。
值得注意的是，虽然从法规层面已经取消了形式上的比例要求，然而从证监会的审核实践中，以及对保荐代表人的培训当中，大多都有保留将30%作为比例红线的做法。因此，在律师对发行人进行尽职调查中，首先要阅读公司的财务报表，了解发行人关联交易在交易总额中的比例，在不超过30%的的前提下，综合判断关联交易是否影响发行人的业务独立性，以及是否构成对关联方的重大依赖。如果关联交易比例超过了30%，即使中介机构综合判断其对发行人的业务独立性不构成影响，也会存在极大的被否风险。
关联交易的公允性
除此之外，包括《深圳证券交易所创业板上市规则》（2014）及《深圳证券交易所上市规则》（2014）等法规中都明确提出了关联交易应当允许的要求，并要求发行人控股股东和实际控制人出具承诺，“不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益”。
然而一些发行人律师在判断关联交易的公允性时，将公允性简单理解为交易价格的公允性，这种理解是片面的。实际上，公允并不仅指价格的公允，还包括了交易的其它方面。判断一个关联交易是否公允，既要考察交易价格，也要考察其它交易条款，判断其是否偏离了正常的商业价格和条款。如果关联交易的价格偏离了公平市场价格，当然可能发生利益输送的情形。而如果商业条款有失公平，例如结算期、运输、仓储、质量检验、退换货，交易方式等合同中常见的条款的不正常对待，也可能构成非公允关联交易。
在尽职调查审核中，发行人律师应当从以下几个方面来判定关联交易是否具备公允性：
第一，交易价格必须是依照市场价格或比照市场价格为基础制定的价格，一个简单的办法就是，比较同品种同型号的产品，在同一时期同一地域内，关联方的交易价格与非关联方的交易价格是否是相同或相近的。比较的同时，要注意公司的产品可能存在时节性和区域性的价格差异，而并非基于关联方与非关联方的区别而产生，因此选取的样本应当为同一时期同一地域；
第二，交易的条款相比较其他同类客户或供应商，应当具备可比较的公平性，例如非关联方客户的回款期为30天，而关联方客户的回款期为90天，则可能构成交易条款上的不公允；
第三，交易后果既不能损害发行人和非关联方（尤其是中小股东）的利益，也不能损害关联方的利益。在实务中，这点常常容易受到忽视。发行人的利益固定不能受到损害，反之，如果关联方长期处于亏损状态或交易不利状态，交易价格长期高于非关联方客户，同样会引起监管部门的注意和质疑。
关联交易的必要性
对于许多企业来说，关联交易不仅仅可以节约企业的交易成本，节省交易时间，甚至在更多情形下具有战略上的意义。一些企业为了方便供应链管理，整合了上游资源，采取收购的方式将子公司建设成为原材料供应基地。在下游方面，许多生产性企业由于将更大的精力专注于生产、研发和管理，在渠道方面会依托经销商进行销售，这时也可能存在业务领域的关联经销商，利用其对所管理区域的熟悉和营销的专业性，提高企业的经营效率和销售能力。在这种情况下，关联交易能给企业整合优质资源，降低采购成本，增加销售收入，这种关联交易对于企业来说具有必要性。除此之外，发行人的综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议，发行人关联方为发行人贷款提供的担保等，这类关联交易也对一些企业来说具有现实的必要性。
必要的关联交易在形式上看对发行人来说一般表现为与日常经营相关的、持续性的关联交易，通常表现在采购和销售方面。律师在尽职调查中通常很容易注意到并判断这类交易的实质性。例如，发行人一般与关联方签订有框架性的关联交易协议，董事会或者股东大会也会在一个年度的初期对本年度的关联交易作出一个预计的合理额度。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）中第10.2.12条第（三）款规定：“对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或者10.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露……日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款”。对于日常关联交易协议，还应当按照上述法律要求审查其中是否具备必备的主要条款。
在核查完上述情况之后，律师应当可以对关联交易的内容作出基本的判断，其是否属于发行人的主营业务所赖以依托的关联交易，除去形式审查外，律师还应当对关联交易是否真实发生，核查财务报表中财务数据是否与关联交易的协议相吻合，如涉及采购的，核查是否真实入库并使用，如涉及销售的，核查客户是否真实收到货物，如涉及经销的，核查经销商是否真实存在销售给终端客户，避免发生发行人通过非必要的关联交易来虚增销售收入或利润的行为。
对于发行人来说，不具备必要性的关联交易，通常是那些与关联方的资金拆借，与主营业务关系不具备紧密联系性甚至无关的采购和销售，零星的交易，与发行人销售结构不匹配的额外渠道经销等，这些非必要的关联交易存在的原因多是由于发行人经营的历史原因，或是发行人关联方需要依靠发行人的关联交易来获得生存和利益。由于上述交易对发行人来说不具备必要性，律师应当要求发行人在申报之前予以清理。
通过上述核查方式，发行人律师基本可以判断关联交易是否必要和真实。值得注意的是，对于发行人来说必要和真实的关联交易，同样需要满足交易比例的合理性和公允性的要求，如果发行人必要的关联交易过于依赖于关联方，也会因为业务的独立性存在严重缺陷而被证监会否决。
关联交易的程序规范性
对于发行人律师来说，审查关联交易的程序规范性主要在于两点，一是发行人是否存在健全的内部关联交易管理制度，二是关联交易的决策程序和表决程序是否存在瑕疵。
一般来说，发行人在进行股份公司改制时，都会审议通过公司完善治理的制度文件，其中就包括关联交易管理制度，而拟上市的发行人则是必须要建立健全的关联交易内部控制制度。
如《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015）第8.2.1条所述：“上市公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化”。因此，律师在尽职调查中，首先要对发行人的公司治理制度进行梳理，制度不健全的，需要协助拟上市的发行人按照相关法律的要求制定关联交易管理制度，其制度除了必须符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会的规定之外，拟在深交所上市，还应当符合深交所的上市规则和规范指引；拟在上交所上市的，还应当符合上交所的上市规则和规范指引。
对于关联交易决策程序和表决程序的规范，包括《公司法》和其他证券法律法规中都有明确的要求。例如，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）第十章中详细规定了公司关联交易的决策机构，包括董事和股东大会两级。
而关于表决程序，《公司法》第十六条规定了关联担保回避表决的情形：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015）第8.2.4条规定：上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避”。发行人律师在审查关联交易的决策程序和表决程序规范性时：
首先要注意发行人的关联交易金额与决策机构是否匹配，该提交董事会审议的是否已经提交董事会审议，该提交股东大会审议的是否已经提交股东大会审议，并出具了相关的有效会议决议。
其次，在涉及关联董事和关联股东时，是否在会议决议和会议记录中记载了关联董事、关联股东的回避表决程序。
第三，如公司已设有独立董事的，独立董事是否已对关联交易发表了独立意见。除此之外，为了确保关联交易的程序规范性得到认可，律师应当建议发行人在申报前召开股东大会，对申报报告期的关联交易作一过性追认。
关联交易的逐年递减
在对关联交易的规范中，很重要的一点就是发行人的关联交易要呈现出一个逐渐下降的趋势，特别是对于关联交易在营业收入中所占比例较高的一类企业。这一点，在法律上并没有明文的规定，因为关联交易并不能简单一刀切地从金额和比例上来判断其是否存在问题，然而从长期的实务操作经验中和监管部门的审核倾向上来看，对于关联交易一般都有要求逐渐减少或是逐年递减的软性要求。一般发行人在中介机构进场辅导之前，由于存在非公众公司经营的任意性和不规范性，对于关联交易也不会有监管部门提出过多的要求，而随着上市工作的提出，中介机构的进场辅导，发行人包括关联交易在内的公司内部控制等方面应当比之前更加规范，而这种规范方法典型地便对于非必要关联交易的清理，对非公允性关联交易的调和，对于非真实关联交易的校整，而在结果上就会表现为关联交易金额或比例的逐渐下降。
关联交易的逐年递减与审查关联交易的其他要求存在着直接的交叉关系。如果关联交易呈上升趋势，虽然监管部门并不会直接因为该上升趋势而对发行人的申报进行否决，但往往会引起监管部门对关联交易是否必要和公允的质疑，并可能最终导致不予核准的结果。例如证监会在对成都东骏激光作出不予核准的决定中，就提到：“……最近两年一期，关联销售产生的毛利占毛利总额的比例呈上升趋势，交易的公允性存疑。创业板发审委认为，你公司的独立性存在瑕疵，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定……”。而在中介机构提交的申报报告中，如发行人存在关联交易比例较高的情况，则都需要强调出发行人的关联交易的逐年递减性。如2014年井神股份IPO的招股说明书中，就提到：“……报告期内，公司关联交易占营业收入的比例逐年下降，但未来上述关联交易仍将继续进行，公司存在因该等关联交易继续进行可能引致的风险。……”
发行人律师此类核查中，要注意核查发行人的财务报告及关联交易协议，判断发行人的关联交易是否确实存在着逐年下降的趋势。同时，律师还应当判断，发行人的关联交易的下降是否存在着关联交易非关联化的行为，如果仅仅是因为将之前的关联交易非关联化，而导致形式上交易比例下降的，一旦在审核过程中被监管部门查出，则会面临处罚风险。如果发行人在报告期内存在关联方交易的突然大幅减少甚至终止，并出现新的非关联方客户替代了原关联方的业务时，则要进一步履行谨慎核查的义务，以免是发行人采取了关联交易非关联化的规避措施。对于已经存在非关联化的情形，应当在申报的报告中予以充分披露。
2同业竞争关于同业竞争问题，其实在2016年7月25日，证监会保荐机构专题培训中定下“IPO同业竞争，只要有就构成发行障碍”的调子，审核态度越发明确。关于同业竞争的内容如下：
1首发审核基本原则包括依法审核、审慎审核监管、实质重于形式、重大性原则等；
2同业竞争是首发审核关注的主要问题，只要有同业竞争就构成发行障碍；
3竞争方界定为控股股东、实际控制人及其关联企业，除此之外原则上不算竞争方。实际控制人的近亲属、直系亲属在竞争方之列，旁系亲属从事与拟上市公司竞争业务根据具体情况判定是否属于竞争方、是否构成同业竞争；
4在解决同业竞争方面，具有可替代性、简单的地域档次区分均不能构成不存在同业竞争；同业但不竞争的审核原则是从严审核；共用采购或销售渠道的情况，也是不允许的。
我们作为发行人律师来说解决这个问题的思路还是四个字“关、停、并、转”具体来说就是：
1拿进来：实施重组避免同业竞争
以收购方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司。通过实施资产重组避免同业竞争即由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产整合进拟上市公司，一般通过现金购买竞争资产、股份置换或以其他非主业资产与竞争资产进行置换。这是目前解决上市公司同业竞争问题最为常见也是最彻底的解决方式。
2送出去：放弃同业竞争企业或业务
竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的独立的第三方。
3停业或注销：其他方式
拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，包括存在同业竞争的企业改变经营业务范围，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；或者直接注销存在同业竞争的关联方企业或将主要资产投资转让后注销关联方企业。
4未来安排：区域划分-有风险
通过市场区域划分、经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异等方面来解释同业竞争问题。IPO审核中该方法成功的案例很少，新三板挂牌的项目中有使用这个方法通过的。但是新三板盒IPO审核的严格程度差异还是很大的，这里就不多论述了。
3规范性运作
规范性，其实不是说报告期内你规范运作就可以了。这里的规范性是要在你历史沿革中基本上都是要求你不要被处罚的，至于说对新三板企业去IPO的话，规范性问题可能不是特别严重，在挂牌的过程中已经被中介机构规范过一次了，但是不得不说新三板监管的力度和证监会监管的力度还是有所差异，因此我们在对待项目过程中从辅导开始就需要给发行人进行规范性运作的辅导和纠正。这里的规范性运作我们归纳为以下几点：
内部控制、合法合规、资金占用（这是红线）、治理结构、资产权属、等。
4会计核算问题
这部分内容主要是财务合规的问题，考虑到发行人之前的会计基础和会计处理的问题，作为律师需要和会计师以及券商就这部分内容进行讨论最终拿出解决方案。
■来源： 资本律师赵小岑
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